V roce 2001 bylo vydavatelství Takehold vykoupeno vydavatelstvím

V roce 2001 bylo vydavatelství Takehold vykoupeno vydavatelstvím Tooth and Nail Records ze Seattlu a Underoath podepsali následovně smlouvu s částí vydavatelství Solid State, věnující se především tvrdšímu rocku. V lednu 2002 se ke kapele připojil baskytarista Grant Brandell, načež kapela začala nahrávat nové album The Changing of Times . Album bylo vydáno 26. února 2002 s titulním songem “When the Sun Sleeps”. Kapela byla kritizována za styl alba, protože ho hodně změnila od předchozích nahrávek; toto album spíše spadalo k hardcoru. V roce 2003 se vydali Underoath na svou první Vans Warped Tour, po které kapelu opustil zpěvák Dallas Taylor. Klávesista Christopher Dudley prohlásil, že Dallas nemohl cestovat se skupinou z různých důvodu a odešel na vlastní rozhodnutí. Při další tour, kdy Underoath byli předkapelou kapely Atreyu, byl zpěvákem Matt Tarpey ze skupiny Winter Solstice. V říjnu 2003 v New York City členové kapely představili nového zpěváka, Spencera Chamberlaina, bývalého zpěváka kapely This Runs Through. Podle bubeníka Aarona Gillespieho si členové s novým zpěvákem sedli. Poté, co se Chamberlain připojil ke kapele, diskutovalo se o možnosti změny názvu kapely, ale rozhodlo se, že jméno Underoath zůstane.