Nel 2001 , la Takehold Records venne acquisita dalla Tooth & Nail

Nel 2001 , la Takehold Records venne acquisita dalla Tooth & Nail Records , ragion per cui gli Underoath decisero di firmare un nuovo contratto con l’etichetta hard rock Solid State Records . Nel gennaio 2002, il bassista Grant Brandell entrò nella band. Sempre nel 2002, il gruppo iniziò poi a lavorare sul terzo album, The Changing of Times , in collaborazione con il produttore James Paul Wisner. L’album fu pubblicato il 26 febbraio 2002 e produsse un singolo dal titolo When The Sun Sleeps . La band fu criticata per lo stile musicale adottato in quanto, secondo l’opinione dei fan, avevano modificato il suono rispetto ai loro dischi precedenti, generalmente rientranti nel sottogenere del punk rock hardcore punk . Nel 2003, gli Underoath produssero l’album del primo Vans Warped Tour , tour che tuttavia terminò quando fu chiesto a Taylor di lasciare la band. Secondo gli altri componenti del gruppo Taylor non poteva, per diversi motivi mai del tutto esplicitati, rimanere in tour con gli Underoath. Nell’agosto del 2003 la band partì per un tour di supporto con gli Atreyu , con Matt Tarpey come cantante temporaneo. Nell’ottobre 2003, al Fest CMJ a New York, venne presentato per la prima volta il nuovo cantante, Spencer Chamberlain . Dopo essere divenuto membro permanente, Chamberlain e gli Underoath discussero la possibilità di cambiare nome, per diventare una nuova band, ma non se ne fece nulla.