Kapela po Berryho odchodu zrušila plánované nahrávání nového alba

Kapela po Berryho odchodu zrušila plánované nahrávání nového alba. „Bez Billa je to jiné, matoucí“, řekl později Mills. „Nevěděli jsme, co máme dělat. Bez bubeníka jsme nemohli zkoušet.“ Zbývající členové zahájili práci na albu v únoru 1998 v Toast Studios v San Franciscu . Kapela ukončila deset let trvající spolupráci se Scottem Littem a za producenta si zvolila Pata McCarthyho. Jeho asistentem byl Nigel Godrich, který pro nahrávání najal bubeníky Barretta Martina , ex-člena Screaming Trees a Joeyho Waronkera , který dříve spolupracoval s kapelou Beck . Atmosféra při nahrávání byla vypjatá a kapela se málem rozpadla. Bertis Downs svolal mimořádné setkání, kde členové vyřešili všechny své problémy a v nahrávání se pokračovalo. Album Up se sice dostalo do první desítky jak amerického, tak i britského žebříčku, ale ve Spojených státech se jej do poloviny roku 1999 prodalo jen 900 000 kopií a celosvětově asi 2 miliony kopií. Zatímco prodejnost alb ve Spojených státech klesala, ve Spojeném království rostla a singly se běžně dostávaly mezi dvacet nejúspěšnějších.