Em abril de 1997, a banda se reuniu na casa de férias de Buck em

Em abril de 1997, a banda se reuniu na casa de férias de Buck em Kauai para gravar demos do material destinado ao próximo álbum. A banda buscou reinventar seu som e pretendiam incorporar loops de bateria e experimentos com percussão. Quando as sessões de gravação estavam prestes a começar em outubro, Berry decidiu, após meses de reflexão e discussão com Downs e Mills, contar para o resto da banda que ele estava saindo. Berry disse aos seus companheiros que ele não sairia caso isso resultasse no fim da banda, então Stipe, Buck e Mills concordaram em prosseguir como um trio, com sua benção. No primeiro dia de gravação do álbum seguinte, em 30 de outubro de 1997 , Bill Berry, junto com a banda, dá uma entrevista dizendo que amigavelmente deixava o grupo. Ele declarou que queria apenas viver com sua família numa fazenda, para descansar, pois tocava bateria desde os 9 anos de idade e queria fazer outra coisa além daquilo, que perdera o encanto. Berry disse à imprensa: “Eu apenas não estou tão empolgado como antes em continuar fazendo isso…Eu tenho o melhor trabalho do mundo. Mas estou meio que pronto para sentar e refletir e talvez não ser mais um pop star”. Os outros três integrantes resolvem continuar com a banda, sem substituir Berry. Stipe confirmou que a banda seria diferente sem um de seus grandes contribuidores: “Para mim, Mike e Peter, como o R.E.M, continuaremos sendo o R.E.M.? Eu acho que um cachorro de três patas continua sendo um cachorro. É tudo questão de aprendermos a funcionar de forma diferente”.