W 1997 roku Sub Pop zaczął naciskać na Enigka i Hoernera na temat

W 1997 roku Sub Pop zaczął naciskać na Enigka i Hoernera na temat wydania płyty z rzadkimi piosenkami zespołu. Na tym albumie miała się pojawić zawartość Thief, Steal Me A Peach , Flatland Spider oraz ich udział w soundtracku do filmu The Crow: City of Angels . Szybko okazało się, że materiału jest za mało na całą płytę, więc członkowie zespołu postanowili znów połączyć swoje siły i nagrać nowe piosenki. Podczas pracy nad nimi szybko okazało się, że to co ich rozdzieliło dawno było już nieaktualne i postanowili kontynuować współpracę. Zapowiedzieli, że wydadzą kompletnie nowy album. Mendel z początku chciał opuścić Foo Fighters , aby powrócić do Sunny Day Real Estate, lecz po paru miesiącach oświadczył, że nie zamierza opuścić zespołu Dave’a Grohla dla „potencjalnie słabego projektu”.