L’abril del 1997, la banda va reunir-se a la casa que Buck tenia a

L’abril del 1997, la banda va reunir-se a la casa que Buck tenia a l’illa de Kauai per preparar nou material amb la intenció de reinventar el seu so i experimentar amb noves incorporacions. Després de diverses sessions i reunions amb els altres integrants del grup, Bill Berry els va comentar que volia abandonar la banda, però també els va demanar que continuessin endavant com a trio. L’anunci es va fer públic abans de finalitzar l’any i Berry va explicar que no tenia suficient entusiasme per continuar i volia tornar a viure sense ser una estrella musical. La banda va preferir ajornar tot el que tenia planejat per enregistrar un nou treball i reconsiderar el seu futur sense el seu bateria. Finalment van decidir reprendre la gravació del nou àlbum a principis de 1998. Van prescindir de Scott Litt com a productor després d’una dècada de col·laboració i van comptar amb Pat McCarthy . Tot i el descans que es van prendre, el procés d’enregistrament va ser molt complicat, amb moltes tensions, i es van arribar a plantejar desfer la banda. Finalment van publicar Up (1998), el número de vendes fou força inferior al que s’esperaven malgrat que el primer senzill va arribar al Top 10 en diversos països.