Vo februári 2002 sa zmenila zostava skupiny Porcupine Tree po tom

Vo februári 2002 sa zmenila zostava skupiny Porcupine Tree po tom, ako od nej odišiel bubeník Chris Maitland. Nahradil ho ich dlhoročný známy Gavin Harrison . V marci roku 2002 skupina vydala box set prvých nahrávok pod názvom Stars Die: The Delerium Years 1991-1997 . Kapela zároveň začala pracovať na nahrávaní materiálu. K dispozícii mala 30 nových skladieb, ktoré skomponoval Wilson počas predošlých dvoch rokov. Nahrávali ich v New Yorku v štúdiu Avatar a v Londýne so skúseným audio inžinierom Paulom Northfieldom . Dôležitú úlohu mal pri nahrávaní aj aranžér sláčikových nástrojov Dave Gregory. Album v máji zmixoval v Los Angeles Tim Palmer .