V roku 2000 prišiel do skupiny klávesista Christopher Dudley, a

V roku 2000 prišiel do skupiny klávesista Christopher Dudley, a päťskladbový, 40-minútový album Cries of the Past bol vydaný. Predalo sa ho 3000 kusov. V roku 2001 bolo vydavateľstvo Takehold Records kúpené vydavateľstvom Tooth & Nail Records , a Underoath podpísala zmluvu s Solid State Records . V januári 2002 prišiel do skupiny basgitarista Grant Brabdell. Skupina začala pracovať na debutovom albume pod Solid State Recordfs, s názvom The Changing of Times , s producentom Jamesom Paulom Wisnerom. Album bol vydaný dňa 26. februára 2002 a bol z neho vydaný jeden singel „When the Sun Sleeps“.