Tammikuussa 1990 R.E.M. alkoi harjoitella kappaleita seuraavalle

Tammikuussa 1990 R.E.M. alkoi harjoitella kappaleita seuraavalle levylleen. Ennen kesän studioäänityksiä yhtyeen jäsenet viettivät aikaa erilaisten sivuhankkeiden parissa: Buck ja Mills soittivat Kevn Kinneyn ja Nikki Suddenin kanssa, Stipe kiersi Eurooppaa yhdessä Natalie Merchantin ja Billy Braggin kanssa. Heinä-lokakuussa 1990 äänitettiin John Keanen ja Bearsvillen studioilla valmiiksi Out of Time , jonka ensimmäinen single ” Losing My Religion ” julkaistiin helmikuussa 1991.