У 1994 році гітарист Pearl Jam Майкл МакКріді проходив курс

У 1994 році гітарист Pearl Jam Майкл МакКріді проходив курс реабілітації від алкогольної та наркотичної залежності у клінці в місті Міннесота , де він випадково зустрів басиста Джона Бейкера Сандерса . Згодом вони обоє повернулися до міста Сієтл і створили гурт з барабанщиком Барретом Мартіном. МакКріді вже грав на той час у групах Pearl Jam та Temple of the Dog, Мартін виступав з Skin Yard та Screaming Trees , а Сандерс з Little Pat Rushing, Hubert Sumlin, Sammy Fender, та The Lamont Cranston Band. Це тріо одразу написало текст до перших двох пісень — «Wake Up» and «River of Deceit», які згодом з’явилися у першому альбомі «Above». Незабаром МакКріді привів свого друга, фронтмена групи Alice in Chains Лейна Стейлі.