1994年発表のパール・ジャムのアルバム『Vitalogy（邦題： バイタロジー（生命学）

1994年発表のパール・ジャムのアルバム『Vitalogy（邦題： バイタロジー（生命学） ）』の制作期間中に、当該バンドのギタリストであるマイク・マクレディは ミネソタ州 のHazeldenクリニックのドラッグ・アルコールのリハビリ施設に入り、そこでベーシストのジョン・ベイカー・ソーンダースと出会う 。二人は1994年に ワシントン州 シアトル に戻り、ドラマーのバレット・マーティンを迎えてサイド・バンドを結成した。マクレディはパール・ジャムや テンプル・オブ・ザ・ドッグ といったバンドでプレイし、マーティンは スキン・ヤード およびスクリーミング・トゥリーズ、そしてソーンダースはLittle Pat Rushing、 ヒューバート・サムリン 、Sammy FenderおよびThe Lamont Cranston Bandのような ブルース の面々と共に活動していた 。3人はすぐにリハーサルをおこない、後に『Above』に収録される「Wake Up（邦題：ウェイク･アップ（覚醒））」と「River of Deceit」の2曲を書いた。それからマクレディは友人でアリス・イン・チェインズのフロントマンであるレイン・ステイリーをラインアップに加え、これでバンドの主要メンバーが揃うこととなった。これは、マクレディがしらふ（中毒者でない）のミュージシャンとステイリーが活動を共にすることにより、ステイリー自身もしらふになることを願ってのことであった 。