Pod koniec 2010 roku demo nowego materiału Tonight Alive znalazło się

Pod koniec 2010 roku demo nowego materiału Tonight Alive znalazło się na biurku producenta Marka Trombino . Po jakimś czasie zaproponował on nagranie debiutanckiej płyty. W pierwszych miesiącach 2011 roku zespół Tonight Alive poleciał do Los Angeles aby nagrać swój debiutancki album w NRG Studios , zajęło im to dwa miesiące. Utwory „To Die For”, pochodzący z pierwszej EPki zespołu, „All Shapes & Disguises” i „Thankyou and Goodnight”, pochodzące z drugiego EP, zostały ponownie nagrane na tej płycie. Pierwszy singiel „Starlight” został wydany 1 lipca i był grany w całej Australii przez lokalne stacje radiowe. Teledysk do utworu został wydany trzy dni później. Drugi singiel, „Let It Land” został wydany 19 września, wraz z teledyskiem do utworu. What Are You So Scared Of? został wydany w Australii 14 października 2011. Na początku listopada 2011 roku Tonight Alive podpisał kontrakt z Fearless Records i wydał drugą EPkę Consider This oraz What Are You So Scared Of? w USA .