Los cuatro miembros de la banda pasaron el año 1998 componiendo su

Los cuatro miembros de la banda pasaron el año 1998 componiendo su quinto álbum de estudio, que acabaría por confirmar el movimiento del estilo del grupo hacia pasajes más accesibles. Según Steven Wilson: “Quería hacer un álbum lleno de buenas canciones. Ahora estoy mucho más interesado en que la composición es una forma de arte. Cuando comencé a hacer álbumes con Porcupine Tree, dejaba que los discos fluyesen y encajasen solos. Ahora sigue siendo así, pero es un sonido más cerrado, en el sentido de que es mucho más importante. Lo que estaba escuchando todo el tiempo cuando estaba componiendo el disco estaba mucho más orientado vocalmente. Diría que mi mayor influencia en esto fue Brian Wilson y los Beach Boys . Estuve escuchando mucho de su material como Pet Sounds y toda su manera armónica de cantar. También material de Todd Rundgren , Crosby, Stills, Nash & Young , cualquiera que tuviese buenas cualidades vocales. Me fijé en esto particularmente cuando estaba escribiendo este álbum. Y me interesé en la idea de las canciones de pop como sinfonías experimentales si te gustan”. ​