In 2004 was Blink-182 (bestaande uit bassist Mark Hoppus , gitarist

In 2004 was Blink-182 (bestaande uit bassist Mark Hoppus , gitarist Tom DeLonge , en drummer Travis Barker ) naar voren gekomen als de grootste poppunk act van het tijdperk na het uitbrengen van de albums Enema of the State (1999) en Take Off Your Pants and Jacket (2001). De band nam een korte pauze in 2002 toen DeLonge een hernia kreeg in zijn rug. Gedurende deze tijd verzamelde hij verschillende donkere muzikale ideeën die hij ongeschikt vond voor Blink-182, en compileerde die ideeën in een project genaamd Box Car Racer . Het album voor het project werd opgenomen met de hulp van mede-bandlid en drummer Travis Barker en Hazen Street gitarist en oude vriend David Kennedy , Het project was bedoeld als een eenmalig experimenteel project, maar evolueerde naar eenvolwaardige band. Dit zijproject zorgde voor grote verdeeldheid tussen DeLonge en Hoppus, die niet was gevraagd voor het project en zich verraden voelde. De gespannen sfeer in Blink-182 en de donkere muziek op Box Car Racer baandden zich ook een weg naar het experimentele geluid voor hun gelijknamige zesde studioalbum Blink-182 (2003).