Im Frühjahr 2001 erhielt der aus Knoxville stammende Sänger Brent

Im Frühjahr 2001 erhielt der aus Knoxville stammende Sänger Brent Smith mit seiner damaligen Band einen Vorvertrag mit Atlantic Records . Nachdem sich Atlantic Records dazu entschloss, nur noch mit Smith weiterzuarbeiten, zog der Sänger nach Jacksonville um. Über einen Freund lernte Smith den Bassisten Brad Stewart kennen. Als Nächstes schloss sich der Gitarrist Jasin Todd der Band an. Nachdem das Trio mehrere Kandidaten für den Posten des Schlagzeugers getestet hatte, komplettierte Barry Kerch schließlich die Band. In Jacksonville und Orlando nahmen Shinedown schließlich mehrere Demos auf, bevor Atlantic grünes Licht für das Debütalbum gab.