En 1999 Smash Mouth realizó su segundo álbum, Astro Lounge. Este álbum incluía mucha menos influencia ska, siendo más sofisticado y retro. Aunque el cambio alejó a una parte de los fanes originales, muchos nuevos fanes descubrieron Smash Mouth, y Astro Lounge siendo el más aclamado por la crítica hasta ahora. También es de notar que el álbum no contenía ni una sola palabra altisonante, siendo algo particularmente extraño en el hecho de que Fush Yu Mang había recibido una advertencia de supervisión parental de la RIAA . Kevin Coleman abandonó el grupo por motivos personales, fue sustituido por Michael Urbano, y este por Mitch Marine hasta el 2000.
En 1999 Smash Mouth realizó su segundo álbum, Astro Lounge. Este
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