En 1994 en San José , California , Steven Harwell era un veterano de un grupo de rap llamado F.O.S. que había realizado sólo un sencillo, “Big Black Boots”, disponible sólo en vinilo. Su mánager original era Kevin Coleman. Harwell quería formar una banda de rock, así que Coleman lo presentó a sus amigos Greg Camp y Paul De Lisle, ambos veteranos de una banda local de punk llamada Lackadaddy. Se conocieron y tuvieron su primer ensayo después, con Coleman en la batería. Se llamaron a sí mismos Smash Mouth de un término de fútbol creado por Mike Ditka de los Osos de Chicago , describiendo un estilo duro de Rock-and-Roll . La mayor parte del tiempo, la banda tocó ska-punk, algo popular en su tiempo, aunque Harwell ha dicho desde entonces que la banda tiene variedad de influencias.
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