Després que comencés la producció de The Gay Parade el 1998, Poole va

Després que comencés la producció de The Gay Parade el 1998, Poole va deixar el grup per centrar-se en la seva feina amb Elf Power , una altra banda d’Elephant Six. Barnes va reclutar Jamey Huggins i Dottie Alexander, que havien estat tocant junts amb el nom de Lightning Bug vs. Firefly, perquè toquessin diversos instruments. Derek Almstead va passar de tocar la bateria a tocar el baix. Poc després se’ls va unir Andy Gonzales de Marshmallow Coast .