Adam Duritz, formador da banda The Himalayans, e o produtor e

Adam Duritz, formador da banda The Himalayans, e o produtor e guitarrista David Bryson formaram o Counting Crows em São Francisco em 1991. No começo, tratava-se de um duo acústico. O guitarrista David Immerglück também tocava com eles na época, mesmo não sendo um membro oficial do grupo. Immerglück ajudou nas gravações das primeiras demos, mas recusou entrar para o grupo, por já fazer parte de outras bandas locais. Em 1993, o Counting Crows tinha como formação Duritz, Bryson, Matt Malley, Charlie Gillingham e Steve Bowman. No mesmo ano, assinaram com a Geffen Records para a gravação de seu primeiro disco.