더 월플라워스는 1988/1989년에 싱어 겸 기타리스트 제이컵 딜런 이 그의 어린 시절 친구이자 기타리스트인 토비 밀러에게

더 월플라워스는 1988/1989년에 싱어 겸 기타리스트 제이컵 딜런 이 그의 어린 시절 친구이자 기타리스트인 토비 밀러에게 밴드를 시작하자고 전화하면서 시작되었다. 딜런과 밀러는 고등학교 때 여러 밴드에서 함께 활동했지만 졸업 후 각자의 길을 갔다. 딜런은 미술 학교에 다니기 위해 뉴욕 으로 이주했고, 밀러는 45’s라는 자신만의 밴드를 시작했다. 45’s가 1989년에 해체된 후, 밀러는 딜런과 다시 연락하여 애플스(Apples)라는 새로운 밴드를 결성하기 시작했다. 밀러와 함께 45’s에 있었던 배리 매과이어가 베이스 연주자로 밴드에 합류했다. 1990년에는 피터 야노비츠 가 드러머로 합류했다. 그룹의 마지막 멤버는 키보디스트 라미 자피 였다. 자피는 로스앤젤레스 음악계에서 활발히 활동하며 그 지역의 여러 밴드에서 연주하고 있었다. 그는 1990년 로스앤젤레스 페어팩스 애비뉴 에 위치한 유대인 델리 캔터스 뒤편에 있는 술집 키비츠 룸에서 딜런을 만났다. 그는 애플스가 오르간 연주자를 찾고 있다는 소식을 들었고, 키비츠 룸에서 딜런과 만나 이야기를 나눈 후 둘은 딜런의 차로 가서 밴드의 데모 테이프를 들었다. 자피는 그 곡들에 깊은 인상을 받고 밴드의 다음 리허설에 참여해 달라고 요청했다. 긴 리허설 끝에 자피는 즉시 밴드에 합류했다.