第一期 KENZI & THE TRIPS の解散 後、ベーシストであった上田ケンジは コインロッカー・ベイビーズ

第一期 KENZI & THE TRIPS の解散 後、ベーシストであった上田ケンジは コインロッカー・ベイビーズ のボーカリストであった山中さわおとの新しいバンド結成を構想した。その後KENZI&THE TRIPSのドラマーであった佐藤シンイチロウを誘い、また ペルシャ のギタリストであった真鍋吉明を加えて、1989年9月16日にthe pillowsが結成された 。the pillowsというバンド名は、結成時にメンバーが真鍋宅に集合した際、たまたまレコード棚にあった チェリーレッド・レコード の オムニバス・アルバム 『ピロウズ＆プレイヤーズ – Pillows & Prayers 』に由来する 。バンド名について山中さわおは「自分は多様な楽曲を書く ソングライター であるため、バンド名はジャンルを特定しない名前がよかった」と語っている 。「pillow」が日本語で意味する「 枕 」という文字はしばしばバンドを象徴する言葉として用いられ、同様に結成日を示す「 916 （9月16日）」という数字もグッズなどのデザインに用いられることがある 。