През есента на 1980 г. Фрип решава отново да събера своя група

През есента на 1980 г. Фрип решава отново да събера своя група. Китаристът свири няколко години с Дейвид Бауи , Браян Ино , Питър Гейбриъл и Дарил Хол . Закратко е и в групата „The League of Gentlemen“. Фрип е повлиян от модерните по това време стилове пост пънк и ню уейв, поради което идеята в началото е да се направи нещо коренно различно от Кинг Кримсън.