『100%ファン』（ 1995年 ）と『ブルー・スカイ・オン・マーズ』（ 1997年 ）は、 パール・ジャム 等との仕事で知られる ブレンダン・オブライエン がプロデュースを担当。また、1997年公開の映画『 オースティン・パワーズ 』で、劇中バンドMing Teaのメンバーとして出演 。マシューは、同シリーズの『オースティン・パワーズ ゴールドメンバー』（ 2002年 公開）でも、同じ役柄のSid Belvedereとして出演している 。
このアルバムにも参加したベーシストのクリステン・パーフ (Kristen Pfaff)が 1994年 6月16日 、 ヘロイン の オーバードース （過剰摂取）で変死した。
発売1週間前の同年 4月5日 に、カートが散弾銃で 自殺 を遂げる。
ドラッグ にのめり込んでいたカートは、自殺未遂や奇行を繰り返していた。最後の40日間でも、ドラッグの購入、自殺未遂などがあり、ついには1994年4月5日にシアトルの自宅にて ショットガン で頭を撃ち、自殺 。
RAINBOW #10-#12（ 1994年 4月- 1997年 5月）
第二期は脱退した上田に代わりボーカルの山中がリーダーとなって本格的に活動を再開した1994年から、1996年に「Tiny Boat」での失敗を機に活動方針の転換を図るまでの時期である。上田抜きの新たなthe pillowsを模索した時期であり、第三期への過渡期となる 。
同年2月、ギャズ（とダニー）は、アルバイト先で知り合ったミッキー・クイン（後にミックと改名）を誘い、「Theodore Supergrass」を結成。すぐにセオドアは取れて、バンド名は「スーパーグラス」になった。10月30日、 オックスフォード でスーパーグラスとして初めてのライブを行う。1994年8月、オックスフォードのインディーレーベルから「コウト・バイ・ザ・ファズ」を限定リリース。これがきっかけとなり、 EMI 傘下の パーロフォン と10年間でアルバム6枚分という当時としては長期にあたる契約を結ぶ。9月21日、 ライド の オープニングアクト として、メジャーデビュー前にして ロイヤル・アルバート・ホール での演奏を果たす。その後も9月～10月にかけて、 シェッド・セヴン のUKツアー全27公演に参加し、全英各地を回る。ツアー中の10月7日、 ブラー の ロンドン 公演に パルプ らと並んでオープニングアクトとして出演。同月17日には、シングル「コウト・バイ・ザ・ファズ」でメジャー・デビュー。『 NME 』と『 メロディ・メイカー 』からシングル・オブ・ザ・ウィークに選ばれ、全英チャート43位を記録。
70年代中期のローリング・ストーンズを模倣したような内容の『 ギヴ・アウト・バット・ドント・ギヴ・アップ 』は、1994年3月に発売された 。復帰したバレットの尽力もあって発売前に批判的なレビューは一切出ず、「ロックス」というヒットシングルも生まれた 。しかしアルバムには発売後から「オーバープロデュース」、「期待はずれ」などの不満があちこちから噴出し 、ギレスピーも「ほんの数曲以外は全部駄曲」と述べ、失敗作であることを暗に認めた 。プロデューサーのダウドは酷くギレスピーを落ち込ませてしまったらしく、彼はこの後の3年間レコーディングされたどの曲も歌おうとしなかった 。なおこのアルバムからクリエイションは ソニー・ミュージック の傘下に入った。
そうした中、 岐阜県 穂積町 出身の日本人で、 中日新聞 のロンドン支局で働く傍らグラフィックデザインを学んでいた タカ・ヒロセ が、 1994年 に雑誌”Loot”に出したバンドメンバー募集の告知にグラントとジョンが反応したことで、新たなバンドである”Real”を結成するが、その名前をグラントが気に入らなかったことから”Feeder”（グラントが飼っていた 金魚 の名前から取ったという）と改称した。 結成直後から精力的にライブ活動を行い、同年にはイギリスの新興インディーズレーベル、Echo Recordsと契約する。 1995年 9月には最初のシングルとして、2曲から構成される自主制作EP『トゥー・カラーズ(Two Colours)』をリリースする。ライブ会場での手売りのみで、現在では非常にレアなアイテムとなっている。 デモテープも積極的に製作し、翌年の 1996年 6月には、6曲から構成されるミニアルバム『 スイム (Swim)』がリリースされ、イギリスで本格的にデビューする。
フィオナ・アップルが音楽業界に飛び込むきっかけとなったのは、 1994年 にレコード会社の重役のもとでベビーシッターをしていた友人にデモテープを手渡したことだった。フィオナ・アップルの メゾ・ソプラノ の声、ピアノ演奏、そして歌詞は ソニー・ミュージック の重役アンディ・スレイターの気をひき、彼女をレコード契約へと導いた。