Blink-182:n hajoamisen jälkeen helmikuussa 2005 Hoppus ja Barker jatkoivat työtään musiikin parissa. Kaksikko alkoi nauhoittaa ja sanoittaa uusia kappaleita ystävänsä kellarissa. Alun perin he käyttivät soittimina sähkörumpuja ja pianoa. Barker sanoi myöhemmin, että ajatus tehdä elektronista musiikkia lähti siitä, kun Hoppus kirjoitti heidän ensimmäisen kappaleensa “155”.