内田裕也とザ・フラワーズ がメンバー交代で元4.9.1(フォー・ナイン・エース)の ジョー山中 ( ボーカル )、元ビーバーズの 石間秀樹 ( ギター )、元 ザ・タックスマン の上月ジュン(現 小林ジュン 、 ベース )、 和田ジョージ ( ドラムス )4人による体制になり 1970年 2月に改名し再出発。 内田裕也 はプロデュースを担当し、 日本コロムビア から 日野皓正 ・クインテットとシングル「Crash」を発表したあと10月に 日本フォノグラム でアルバム『Anywhere』を発表。同年に開かれた 大阪万国博覧会 の出演中に知り合った カナダ のロックバンド、 ライトハウス に見出されメンバーはカナダへ渡る。地元でライブ活動を重ね評価を上げた彼らは アメリカ の アトランティック・レコード と契約し4月にアルバム『SATORI』をアメリカとカナダで発売(日本は ワーナー・パイオニア から)。同アルバムと、シングル・カットされた「SATORI Part2」がカナダのチャートに入る 。また、ライトハウス、 ELP 、 ドクター・ジョン などのミュージシャンと競演ライブも行った。