אלבומם השני, ” Paul’s Boutique “, יצא ב-25 ביולי 1989 והופק על ידי

אלבומם השני, ” Paul’s Boutique “, יצא ב-25 ביולי 1989 והופק על ידי צמד המפיקים ” דאסט בראדרז “. האלבום שילב סימפולים אקלקטיים ותואר כ היפ הופ אלטרנטיבי . הוא לא הצליח להגיע למכירות של “Licensed to Ill” והגיע למקום ה-14 במצעדי האלבומים האמריקאים, אבל לאחר מכן זכה לשבחים. “רולינג סטון” דירג אותו במקום ה-156 ברשימת ” 500 האלבומים הגדולים בכל הזמנים ” שלו. הוא גם הגיע למקום 48 ברשימת ” 100 האלבומים הטובים ביותר בכל הזמנים ” של אפל מיוזיק.