Im September 1995, zu Beginn der Aufnahmen des zweiten Studioalbums

Im September 1995, zu Beginn der Aufnahmen des zweiten Studioalbums, verließ d’Amour die Band freundschaftlich aufgrund musikalischer Differenzen und wurde im November durch den Briten Justin Chancellor, damaliger Bassist von Peach , ersetzt, nachdem im Oktober Keenans Highschool-Freund Chris Floyd abgesagt hatte. Neben Chancellor waren u. a. Scott Reeder ( Kyuss , Unida), Frank Cavanagh ( Filter ), Marco Fox (Zaum) und E. Sheperd Stevenson (Pigmy Love Circus) in der engeren Auswahl. Chancellor traf Tool schon 1991 in New York, weil sein Bruder, der ein kleines Label betrieb, das Demo der Band bekam und beide Fans der Band wurden. Dieser Kontakt verhalf Chancellors Band Peach 1994 dazu, als Vorgruppe auf Tools England-Tournee verpflichtet zu werden. Als Paul d’Amour die Band verließ, fragten Tool bei Chancellor an, bekamen jedoch zuerst eine Absage. Dieser wollte, nachdem sich Peach sechs Monate zuvor aufgelöst hatte, mit dem Peach-Gitarristen eine neue Band gründen, entschied sich letztendlich jedoch für die Bassisten-Stelle bei Tool. Seine komplexen Bassläufe prägten fortan das Klangbild von Tool.