Tras el éxito de su debut, Korn decidió volver al estudio para grabar

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Tras el éxito de su debut, Korn decidió volver al estudio para grabar un segundo álbum. ​ Para entonces, la banda ya había creado una base de fanáticos , con entre 200 y 250 conciertos, ​ y las expectativas para su siguiente álbum eran altas. ​ Regresaron al estudio a principios de abril de 1996 en Indigo Ranch Studios, Malibú ( California ). ​